萬科股權之爭從去年年底延續至今，從寶能到王石、從深圳地鐵再到華潤，你方唱罷我登臺，高潮迭起，且火藥味越來越重。

   在華潤、寶能接連發布聲明反對萬科與深圳地鐵重組后，沉寂已久的王石在朋友圈發出了如下內容，震驚整個財經圈。

   6月26日8點26分，王石發了名為“人生軌跡（238）”的微信朋友圈，稱“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購收購者聯手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，還能說什么？”

   從王石上述朋友圈內容以及配圖，大家沒有看到一個斗志昂揚、意氣風發的王石，迎面而來的卻是一股蕭索落寞、浸入骨髓的涼意。

   不過，隨后王石轉評一條稱其謝幕的朋友圈，稱“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞嘛。”

   今天下午的一項重磅新聞表明，王石在朋友圈的感慨，并非突然生出的悵然，而是他知曉重大變故后的情感宣泄。

    該來的還是來了。

寶能要求罷免所有董事

   今天下午，萬科的一紙公告，終于將寶能的最強殺招亮了出來。而寶能矛頭對準的方向，并非王石一人，而是萬科整個董事會和監事會！

   萬科公告顯示，公司于近日收到公司股東鉅盛華及前海人壽“關于提請萬科企業股份有限公司董事會召開 2016 年第二次臨時股東大會的通知”。鉅盛華和前海人壽均是寶能旗下的公司。

   鉅盛華和前海人壽作為合計持有公司 10%以上股份的股東，提請萬科董事會召集 2016年第二次臨時股東大會審議12項議案，這些議案均是罷免議案。罷免的對象包括董事會全體10名董事，以及監事會2名監事。

   這10名董事是：王石（董事會主席）、郁亮（兼任總裁）、喬世波、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹、華生（獨董）、羅君美（獨董）、張利平（獨董）。

   這2名監事是：解凍、廖綺云；只有職工監事周清平沒有在被罷免名單當中。

   寶能的意圖再明顯不過，就是要將萬科的權力結構推倒重來。

寶能列舉王石兩大“罪狀”，出國游學在列

   在萬科今日下午發布的另外一份公告中，寶能方面也給出了罷免王石的主要理由：

   1、董事會審議與深圳地鐵重組時，王石先生作為董事（長）沒有充分關注重組交易價格的公允性、合理性，沒有充分關注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益、能否均衡反應股東的訴求，沒有對異議董事提出的意見予以必要的重視和考慮，沒有對獨立董事提出回避的合法合規性予以特別的關注與審查，其行為嚴重違反《公司法》規定的董事義務及《深圳證劵交易所主板上市公司規范運作指引》（2015年修訂）規定的董事行為規范，引發了資本市場、社會各界的廣泛關注和不安，給股東帶來了巨大的困擾；王石先生作為董事（長），作為全體股東受托人，違背了其對公司和股東負有的誠信、勤勉、忠實義務，沒有盡到保護公司及股東利益的責任。萬科已經成為被內部人實際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證劵法》、《上市公司治理準則》等法律法規及規范性文件對上市公司的治理要求，不利于維護股東利益和萬科長期發展。

   2、實際上，從萬科2008年宣布無實際控制人開始，萬科已經偏離上市公司規范運作的要求，萬科管理層控制董事會、監事會，越過公司股東大會自行其事，王石顯示作為董事（長），對此負有直接主要責任：

   萬科2014年推出的事業合伙人制度的具體內容，以及公司董事、監事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關要求。

   萬科事業合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質成為了內部人控制企業，嚴重違背《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》要求的治理架構，不利于公司長期發展和維護股東權益。

   王石先生與2011年-2014年擔任公司第十六屆董事期間前往美國、英國游學，長期脫離工作崗位，卻依然在未經股東大會董事先批準的情況下從萬科獲得現金報酬共計5000余萬元。在萬科缺少股東層面實際控制人、有效監管手段缺位的情況下，王石先生利用董事（長）地位獲取巨額報酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴重違反《公司法》等法律法規規定的董事勤勉、忠實義務。

   寶能方面總結道：綜上，王石先生為了自身利益，不遵守上市公司規則與公司《章程》的約束，沒有履行其作為董事應當盡到的責任和義務，不適合繼續擔任公司董事職務。作為股東，我們尊重萬科創立至今管理團隊、各級干部及全體員工的努力與付出，但基于全體股東利益考慮和上市公司規范治理的發展需要，現提議罷免王石先生公司董事職務，希望全體股東充分支持提安仁提議，請予審議。

   寶能方面還列舉了罷免每位董事以及監事的理由，內容與罷免王石上述理由大致相同，而他們未能盡好監督王石之責。

寶能主動示好華潤？

   每日經濟新聞記者注意到，6月23日晚間，一直默不作聲的寶能忽然發布聲明，明確表示反對萬科管理層提出的引入深圳地鐵資產重組方案，并同時嗆聲“萬科已實質成為內部人控制企業”；而華潤也在隨后表態，重申反對萬科的重組預案，并表示已發函先向兩地監管機構反映相關問題。

   既然華潤和寶能在萬科重組深圳地鐵一事上已經形成一致意見，為何寶能還要罷免華潤方面在萬科董事會的代表喬世波、魏斌、陳鷹？

   從上述罷免理由來看，寶能認為，喬世波、魏斌、陳鷹作為董事，沒有盡到“監督”王石的責任，因此應當承擔相應責任。

   據財新報道，寶能已準備好新董事會提名的人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東為萬科董事長，而寶能實際控制人姚振華為監事長。

   如果上述報道屬實，則可以理解為寶能主動向華潤示好，以協調共同清洗萬科董事會。

   根據萬科的公司章程，其第121條規定，股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規定，股東大會作出普通決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

    目前寶能持股比例24.26%，為第一大股東，華潤以15.29%的持股比例為第二大股東。單靠寶能的股份，并無把握實現其趕走王石的目的，華潤的態度至關重要。

迷失的王石

   記者注意到，6月23日晚間，寶能和華潤同時發文明確反對萬科重組深圳地鐵，而萬科發布的公告顯示，寶能罷免萬科董事的函件落款日期為6月24日，相差僅一天。寶能動作之迅捷，可見一斑。

    面對寶能和華潤凌厲的進攻，曾經意氣風發的王石，目前并無應對的措施公諸于眾。或許正是為了釋放這樣的高壓，他才在朋友圈發出了本文開始那段感慨之詞。

    此前，深交所曾“7問”萬科重組事宜，要求萬科6月24日前作出書面答復。而萬科24晚上發布的公告并沒有直接解答深交所“7問”，而是拋出與潛在交易對手談判的消息。

    停牌半年多，王石放出的重組大招，如今竟成為眾矢之的。他還有什么牌可以打？分化華潤和寶能？還是寄望于個人的感召力團結眾股東？外界不知道。

    軍人出身的王石，能否挺過這一最艱難的戰役？27萬多的萬科股東在等待答案，資產上千億的深圳地鐵在等待答案，數以千萬計打拼在A股的投資者在等待答案。一個傳奇就此落幕，還是起死回生，結果或許很快就能揭曉。

每日經濟新聞